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1898年山东大旱，无数难民涌入上海求生，人流中马永贞（金城武 饰）、马大祥（元华 饰）兄弟俩亦来到这片英国人掌控下的东方乐园，二马无技傍身，只好从码头苦力做起。马永贞机缘巧合结识上海码头之王谭四（元

家境贫寒的梅爱芳（廖子妤 饰）和梅艳芳（王丹妮 饰）是一对甜美可人、歌声动听的姐妹花，为了补贴家用，姐妹俩从小登台演出，声名渐起。及至成年，梅艳芳的魅力渐渐盖过姐姐，她也当之无愧成为家里的顶梁柱。这个

风尘女子凤姐遭逢死劫，于是拜托疯疯癫癫的命理大师老许（林家栋 饰）帮忙化解，怎奈命中注定，难改半分。狂风暴雨之夜，凤姐还是遭到雨夜屠夫的残忍杀戮。机缘巧合，茶餐厅送外卖的小哥阿东（杨乐文 饰）意外撞见

黑道分子陈雄（高飞 饰）也是一名拳场高手，其弟与一名泰拳王交手，不辛被对方贱招暗算致残。陈雄本人也遇上了麻烦：大陆帮派将他诱入埋伏，幸而一红光幻象中的高僧出现，解了陈雄之围。陈雄为了给亲弟报仇，远赴泰

黑道分子陈雄（高飞 饰）也是一名拳场高手，其弟与一名泰拳王交手，不辛被对方贱招暗算致残。陈雄本人也遇上了麻烦：大陆帮派将他诱入埋伏，幸而一红光幻象中的高僧出现，解了陈雄之围。陈雄为了给亲弟报仇，远赴泰

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黑社会大佬（吕良伟饰）跑路之前将自己刚出世的婴孩托付给契夫唐秋水（吴孟达饰），起名为唐十二（刘德华饰），从此人们都称他做十二少，因为他有十二个黑白两道的契父契妈，表面上他上天之骄子，但内心比谁都寂寞。

阿香（叶玉卿 饰）从美国动完眼疾手术归来，暂时失去视力三天。丈夫Jack（陈友 饰）是心脏科医生，要去澳门开一个重要研讨会，遂留妻子与仆人阿梅独自在家。 阿梅出去买哮喘药时，神秘男子朱森（黄秋生 饰）

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马飞龙（黄子华 饰）是马家雷拳第十九代传人，却因一次意外中，于街头众目睽睽下被一名女途人击倒，而大出洋相，一夜之间身败名裂，沦为“乜代宗师”。后来马飞龙从记者口中知道女途人大有来头，原来她是香港拳坛传

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