越战时期，奔赴战场的美国大兵途径香港时，会在湾仔停留，这让湾仔自1950年代末的数年间，充斥靠他们过日子的纹身师傅、小要饭、拿着照片找爸爸的“杂种”、阿飞及实为妓女的Bar女郎，形成特有的风情。

万太太（夏文汐 饰）于无意中发现丈夫出轨的照片，十分痛苦伤心。朋友Jojo（叶璇 饰）和何太（吴家丽 饰）等人拉她去了邻近的某高级娱乐会所嫖男妓。Jojo与丈夫黑白哥（杜汶泽 饰）感情冷淡，生活不合，

英才中学的老师们都不是一般人物，张老师（钟楚红 饰）化名卫斯我，业余时间写作科幻色彩的英雄小说。校队教练石常飞（钟镇涛 饰）暗恋张老师，苦于没有打开局面的机会。化学老师朱育乾（郑则仕 饰）痴迷制作药品

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狱中5个素不相识的人成了好兄弟——五福星。茶壶（洪金宝 饰）、死气喉（吴耀汉 饰）、卷毛积（岑建勋 饰）、凡士林（秦祥林 饰）和鲁奇（冯淬帆 饰）五人皆因小偷小摸或跑龙套成了冤大头，他们决心出狱后重新

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何嘉慧（夏文汐 饰）在结婚当天误伤了未婚夫阿良（任达华 饰）的债主，接着被判入狱。她对监狱里的生活十分不习惯，感觉自己完全没有了自尊，生性倔强的她也卷入了监狱里的明争暗斗中，幸好她认识了大家姐（郑裕玲

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夏文汐与万梓良主演一对夫妻，他们婚后多年忽欲产子，但万却被证实精子发育不健全，乃在好友建议下让夏往夏威夷接受人工受孕；然万心底里仍不免感到怪异，内心的矛盾弄至精神紧张，行为时有乖常表现，闹出不少笑话；

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